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债券简称：益丰转债 债券代码：113682
中信证券股份有限公司对于
益丰大药房连锁股份有限公司
向不特定对象刊行可调养公司债券
刊行东说念主
益丰大药房连锁股份有限公司
Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.
（湖南省常德市武陵区白马湖街说念富强社区东说念主民路 2638 号）
债券受托经管东说念主
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号稀薄期间广场（二期）北座）
遑急声明
本诠释依据《可调养公司债券经管办法》《公司债券刊行与往还经管办法》
（以下简称《经管办法》）、《公司债券受托经管东说念主执业行径准则》（以下简称
《执业行径准则》）等干系限定十分它干系信息袒露文献、益丰大药房连锁股份
有限公司（以下简称“益丰药房”，“刊行东说念主”或“公司”）出具的干系文献以
及提供的干系贵府或第三方中介机构出具的专科见地等，由本期公司债券受托管
理东说念主中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本诠释不组成对投资者进行或不进行某项行径的保举见地，投资者支吾干系
事宜作念出孤独判断，而不应将本诠释中的任何内容据以当作中信证券所作的承诺
或声明。
第一节 本次可调养公司债券或然
一、刊行东说念主称号
汉文称号：益丰大药房连锁股份有限公司
英文称号：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.
二、核准文献及核准规模
经公司 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第四次临时激动大会、2022 年 12
月 15 日召开的 2022 年第六次临时激动大会、2023 年 3 月 13 日召开的 2023 年
第一次临时激动大会及 2023 年 9 月 12 日召开的 2023 年第三次临时激动大会
审议通过，并经中国证券监督经管委员会证监许可[2024]109 号文容或，公司于
值 100 元，刊行总和 179,743.20 万元，扣除刊行费东说念主民币 1,716.97 万元后，实
际召募资金净额东说念主民币 178,026.23 万元。天健管帐师事务所（特别无为合伙）
已对本次刊行的召募资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2024]2-3 号《验
资诠释》。
经上海证券往还所容或，公司本次刊行的可调养公司债券于 2024 年 3 月
三、本次可转债基本情况
（一）本次刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可调养为公司 A 股股票的可转债。该可转债及将来
调养的 A 股股票将在上海证券往还所上市。
（二）刊行规模
本次刊行可转债召募资金总和为东说念主民币 179,743.20 万元，刊行数目为
（三）可转债存续期限
本次刊行的可调养公司债券的期限为自愿行之日起六年，即 2024 年 3 月 4
日至 2030 年 3 月 3 日。
（四）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。
（五）票面利率
本次刊行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年
（六）还本付息的期限和方式
本次刊行的可转债每年付息一次，到期归还统共未转股的可转债本金和临了
一年利息。
年利息指可转债握有东说念主按握有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每
满一年可享受确当期利息。年利息的筹画公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转债握有东说念主在计息年度（以下简称“过去”或“每年”）
付息债权登记日握有的可转债票面总金额；
i：指可转债过去票面利率。
（1）本次可转债领受每年付息一次的付息方式，计息肇始日为可转债刊行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如
该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺延技艺不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个往还
日，公司将在每年付息日之后的五个往还日内支付过去利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）调养成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转债握有东说念主所获取利息收入的应付税项由可转债握有东说念主背负。
（5）公司将在可调养公司债券期满后五个职责日内办理罢了偿还债券余额
本息的事项。
（七）转股期限
本次刊行的可转债转股期限自愿行扫尾之日（2024 年 3 月 8 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个往还日（2024 年 9 月 8 日）起至可转债到期日（2030 年
息款项不另计息）。
（八）转股价钱的笃定
本次刊行的可转债的出手转股价钱为 39.85 元/股，不低于召募说明书公告日
前二十个往还日公司 A 股股票往还均价（若在该二十个往还日内发生过因除权、
除息引起股价调养的情形，则对调养前往还日的收盘价按过程相应除权、除息调
整后的价钱筹画）和前一个往还日公司 A 股股票往还均价。同期，出手转股价钱
不得低于最近一期经审计的每股净钞票和股票面值。
前二十个往还日公司股票往还均价=前二十个往还日公司股票往还总和/该
二十个往还日公司股票往还总量；
前一个往还日公司股票往还均价=前一个往还日公司股票往还总和/该日公
司股票往还总量。
（九）转股价钱的调养及筹画方式
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将
按下述公式对转股价钱进行调养（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调养前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1
为调养后转股价。
当公司出现上述股份和/或激动权益变化时，将按序进行转股价钱调养，并
在中国证监会指定的上市公司信息袒露媒体上刊登转股价钱调养的公告，并于公
告中载明转股价钱调养日、调养办法及暂停转股技艺（如需）。当转股价钱调养
日为本次刊行的可转债握有东说念主转股肯求日或之后，调养股份登记日之前，则该握
有东说念主的转股肯求按公司调养后的转股价钱履行。
当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或激动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东说念主的债权益益或
转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公说念、平正、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债握有东说念主权益的原则调养转股价钱。相关转股价钱调养内容及操
作办法将依据那时国度相关法律法例及证券监管部门的干系限定来制订。
因公司实施 2023 年年度权益分拨及利润分配，“益丰转债”的转股价钱将
由 39.85 元/股调养为 32.79 元/股，调养后的转股价钱自 2024 年 6 月 7 日（除息
日 ） 起 生 效 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）袒露的《益丰药房对于因权益分拨调养可转债转股
价钱的公告》（公告编号：2024-049）。
因公司实施 2024 年半年度权益分拨及利润分配，“益丰转债”的转股价钱
将由 32.79 元/股调养为 32.54 元/股，调养后的转股价钱自 2024 年 10 月 15 日
（除息日）起成效。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 9 日在巨潮资讯网袒露的
（公告编号：2024-099）。
《益丰药房对于因权益分拨调养可转债转股价钱的公告》
（十）转股价钱向下修正条件
在本可转债存续技艺，当公司股票在职意连结三十个往还日中至少有十五个
往还日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提倡转股价钱
向下修正决策并提交公司激动大会表决，该决策须经出席会议的激动所握表决权
的三分之二以上通过方可实施。激动大会进行表决时，握有公司本次刊行可转债
的激动应当闪避。修正后的转股价钱应不低于该次激动大会召开日前二十个往还
日公司股票往还均价和前一个往还日的公司股票往还均价之间的较高者。
若在前述三十个往还日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的往还日
按调养前的转股价钱和收盘价钱筹画，调养后的往还日按调养后的转股价钱和收
盘价钱筹画。
公司向下修正转股价钱时，须在中国证监会指定的上市公司信息袒露媒体上
刊登激动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股技艺。从股权登
记日后的第一个往还日（即转股价钱修正日），出手收复转股肯求并履行修正后
的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，调养股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱履行。
（十一）转股股数的笃定方式
本次刊行的可转债握有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目的筹画方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债握有东说念主肯求转股的可转债票面总金额；P 为肯求转股当日
有用的转股价。
可转债握有东说念主肯求调养成的股份须为整数股。转股时不及调养为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券往还所等部门的相关限定，在可转债握有东说念主转股当
日后的五个往还日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应计利息。
（十二）赎回条件
本次刊行的可转债到期后五个往还日内，公司将按债券面值的 110%（含最
后一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。
在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的自便一种出刻下，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，若是公司 A 股股票在职意连结三十个往还日中至少十五
个往还日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的筹画公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债握有东说念主握有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债过去票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个往还日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的往还日
按调养前的转股价钱和收盘价钱筹画，调养后的往还日按调养后的转股价钱和收
盘价钱筹画。
（十三）回售条件
本次刊行的可转债临了两个计息年度内，若是公司股票在职意连结三十个交
易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债握有东说念主有权将其握有的可转
债一齐或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。
若在上述往还日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等
情况而调养的情形，则在调养前的往还日按调养前的转股价钱和收盘价钱筹画，
在调养后的往还日按调养后的转股价钱和收盘价钱筹画。若是出现转股价钱向下
修正的情况，则上述连结三十个往还日须从转股价钱调养之后的第一个往还日起
重新筹画。
本次刊行的可转债临了两个计息年度内，可转债握有东说念主在每年回售条件初度
自高后可按上述商定条件应用回售权一次，若在初度自高回售条件而可转债握有
东说念主未在公司届时公告的回售文告期内文告并实施回售的，该计息年度不可再应用
回售权，可转债握有东说念主不可屡次应用部分回售权。
若公司本次刊行的可转债召募资金投资模式标实施情况与公司在召募说明
书中的承诺情况比较出现要紧变化，笔据中国证监会的干系限定被视作蜕变召募
资金用途或被中国证监会认定为蜕变召募资金用途的，可转债握有东说念主享有一次回
售的权益。可转债握有东说念主有权将其握有的可转债一齐或部分按债券面值加上圈套期
应计利息的价钱回售给公司。握有东说念主在附加回售条件自高后，不错在公司公告后
的附加回售文告期内进行回售，该次附加回售文告期内演叨施回售的，不可再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的筹画公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转债握有东说念主握有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债过去票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的试验日期天
数（算头不算尾）。
（十四）转股年度相关股利的包摄
因本次刊行的可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利披发的股权登记日当日登记在册的统共无为股激动（含因可转债转股造成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）本次召募资金用途
本次刊行的召募资金总和不卓越 179,743.24 万元（含 179,743.24 万元），扣
除刊行用度后，拟一齐用于以下模式：
单元：万元
序号 模式称号 模式投资总和 拟干与召募资金
江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北
医药库房缔造模式
忖度 253,432.79 179,743.24
本次刊行的召募资金到位前，公司可笔据市集情况利用自筹资金对召募资金
投资模式进行先期干与，并在召募资金到位后按照公司相关召募资金使用经管的
干系限定和法律方法赐与置换。本次刊行召募资金到位后，如试验召募资金净额
少于策动干与上述召募资金投资模式标召募资金总和，不及部分由公司以自筹资
金惩处。
（十六）担保事项
本次刊行的可转债不提供担保。
（十七）评级事项
本次可调养公司债券依然评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有
限公司向不特定对象刊行可调养公司债券信用评级诠释》，笔据该评级诠释，益
丰药房东体信用级别为 AA，本次可调养公司债券信用级别为 AA，评级估量稳
定。在本次可转债存续期限内，鸠结伙信将每年进行一次依期追踪评级。笔据联
结伙信 2024 年 6 月 21 日出具的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发
行可调养公司债券 2024 年追踪评级诠释》，笃定防守益丰药房东体弥远信用等
级为 AA，防守“益丰转债”信用等第为 AA，评级估量为牢固。
（十八）召募资金存管
公司依然制订了召募资金经管干系轨制，本次刊行可转债的召募资金必须存
放于公司董事会指定的召募资金专项账户中。
第二节 要紧事项及影响分析
中信证券当作本次可转债的债券受托经管东说念主，诠释期内依据《公司债券发
行与往还经管办法》《公司债券受托经管东说念主执业行径准则》和其他干系法律、
法例、措施性文献及自律功令的限定、《益丰大药房连锁股份有限公司可调养
公司债券受托经管左券》（以下简称“《受托经管左券》”）和《益丰大药房
连锁股份有限公司 2022 年可调养公司债券握有东说念主会议功令（纠正稿）》（以下
简称“《债券握有东说念主会议功令》”）的商定，握续追踪刊行东说念主的资信状态、募
集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保险措施实施情况等，并督促
刊行东说念主履行公司债券召募说明书、受托经管左券中所商定的义务，积极应用债
券受托经管东说念主职责，钦慕债券握有东说念主的正当权益，现就本期债券要紧事项诠释
如下：
一、要紧事项
（一）本次“益丰转债”调养转股价钱的情况
年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分拨的股权登记日公司总股本为基
数，向举座激动每 10 股派发现款红利 2.50 元（含税）。
《2024 年半年度利润分配决策的议案》。公司拟实施以 2024 年半年度权益分拨
股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向举座激动每股派披发现款红利 0.25
元（含税），不送红股，不进行成本公积金转增股本。估量派发现款红利
笔据公司 2024 年 10 月 9 日袒露的《益丰大药房连锁股份有限公司 2024 年
半年度权益分拨实施公告》，本次权益分拨实施的股权登记日为 2024 年 10 月 14
日，除权除息日为 2024 年 10 月 15 日。
笔据《益丰大药房连锁股份有限公司公拓荒行可调养公司债券召募说明书》
的限定，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的
可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将按下述公式对
转股价钱进行调养（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调养前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1
为调养后转股价。
笔据上述条件，因公司实施 2024 年半年度权益分拨及利润分配，“益丰转
债”的转股价钱将由 32.79 元/股调养为 32.54 元/股，调养后的转股价钱自 2024
年 10 月 15 日（除息日）起成效。
（二）历次影响“益丰转债”转股价钱的情况
《对于 2023 年度利润分配及成本公积金转增股本预案的议案》，经天健管帐师
事务所（特别无为合伙）出具的《审计诠释》阐明，公司 2023 年度终了包摄于
母 公 司 净 利 润 1,411,985,024.41 元 ， 2023 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
为基数分配利润，向举座激动每股派披发现款红利 0.50 元（含税），同期，以资
本公积金转增股本方式向举座激动每股转增 0.20 股，不送红股；同期，该次会议
审议通过了《对于回购刊出 2022 年限定性股票引发策动部分限定性股票的议案》，
容或对 23 名去职、左迁及绩效侦察不达想法引发对象握有的 202,347 股进行回
购刊出。
年度利润分配及成本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以实施 2023 年度权
益分拨股权登记日的总股本为基数，向举座激动每股派发现款红利 0.50 元（含
税），同期，以成本公积金转增股本方式向举座激动每股转增 0.20 股，不送红
股。估量派发现款股利 505,289,898.50 元（含税）。估量转增 202,115,959 股，该
次转增股本后，公司总股本加多至 1,212,695,756 股。
因公司实施 2023 年年度权益分拨及利润分配，“益丰转债”的转股价钱由
起成效。
第三十二次会议审议通过了《对于调养回购刊出 2022 年限定性股票引发策动部
分限定性股票数目及价钱的议案》，该次回购刊出部分限定性股票数目由 202,347
股调养为 242,816 股。该次回购刊出已实施罢了。
因该次回购刊出的限定性股票占公司总股本比例较小，经筹画并四舍五入，
该次限定性股票回购刊出实施完成后，“益丰转债”的转股价钱不变。
回购刊出 2022 年限定性股票引发策动部分限定性股票的议案》，容或对 3 名离
职的引发对象握有的 24,348 股进行回购刊出。该次回购刊出尚未实施罢了。
（三）试验适度东说念主、控股激动十分一致行径东说念主减握可转债的情况
笔据公司于 2024 年 9 月 28 日袒露的《益丰药房对于控股激动十分一致行径
东说念主减握可调养公司债券的公告》（公告编号：2024-096），2024 年 9 月 18 日至
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚信创投”）十分一致行径东说念主宁波梅山
保税港区益之丰企业经管合伙企业（有限合伙）（以下简称“益之丰”）、宁波
梅山保税港区益仁堂企业经管合伙企业(有限合伙)（以下简称“益仁堂”）通过
上海证券往还所往还系统减握“益丰转债”共计 2,205,000 张，占刊行总量的
“益丰转债”4,054,790 张，占公司可转债刊行总量的 22.56%。
本次减握前握 本次减握前握 本次减握 本次减握后握 本次减握后握
握有东说念主名
有债券数目 稀有占刊行总 数目 有债券数目 稀有占刊行总
称
（张） 量比例（%） （张） (张) 量比例（%）
厚信创投 3,889,270 21.64 1,370,000 2,519,270 14.02
高毅 2,096,280 11.66 720,000 1,376,280 7.66
益之丰 188,060 1.05 68,000 120,060 0.67
益仁堂 86,180 0.48 47,000 39,180 0.22
忖度 6,259,790 34.83 2,205,000 4,054,790 22.56
二、公司发生要紧事项对公司筹谋情况和偿债才气的影响
本次因实施 2024 半年度权益分拨决策对“益丰转债”转股价钱进行调养符
合召募说明书的商定。上述事项未导致公司主体信用等第、评级估量和“益丰转
债”信用等第发生变化，估量不会对公司闲居经管、坐蓐筹谋及偿债才气产生重
大不利影响。中信证券将密切心理上述事项对公司策略筹谋及闲居筹谋产生的影
响，并握续追踪公司主体信用等第、评级估量以及“益丰转债”信用等第的变化
情况。
中信证券当作本期债券受托经管东说念主将握续心理上述事项，笔据《公司债券受
托经管东说念主执业行径准则》及《受托经管左券》商定出具本受托经职业务临时诠释，
并请示投资者谛视干系风险。中信证券后续将密切心理刊行东说念主对本期债券的本息
偿付情况以十分他对债券握有东说念主利益有要紧影响的事项，并将严格履行债券受托
经管东说念主职责。
特此提请投资者心理本期债券的干系风险，并请投资者对干系事项作念出孤独
判断。
三、债券受托经管东说念主有计划方式
相关债券受托经管东说念主的具体履职情况，请商讨帐券受托经管东说念主指定有计划东说念主。
有计划东说念主：丁元 赵岩
有计划电话：010-60837150
特此公告
（本页无正文，为中信证券股份有限公司对于益丰大药房连锁股份有限公司向不
特定对象刊行可调养公司债券 2024 年第二次临时受托经职业务诠释之盖印页）
中信证券股份有限公司
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