（原标题：沉静董事特意会议职责轨制）

沉静董事特意会议职责轨制

第一条 为进一步轨范苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）沉静董事特意会议的议事神志和决策要道，促使并保险沉静董事有用地履行其职责。凭据《上市公司沉静董事解决方针》《深圳证券交往所上市公司自律监管结合第 1号—主板上市公司轨范运作》《苏州华源控股股份有限公司执法》（以下简称《公司执法》）等关系步调，制订本轨制。

第二条 沉静董事对本公司及全体鼓吹负有诚实与起劲义务，应当按照法律、行政法例、中国证监会步调、深圳证券交往所业务执法和《公司执法》的步调，平稳履行职责，在董事会、董事会特意委员会及沉静董事特意会议中进展参与决策、监督制衡、专科商议作用，羡慕上市公司全体利益，保护中小鼓吹正当权益。

第三条 沉静董事特意会议是指一说念由公司沉静董事进入的会议。

第四条 公司沉静董事如期或不如期召开沉静董事特意会议，并于会议召开前三天见知全体沉静董事并提供关系府上和信息，然则遇有紧迫事由时，不错理论、电话、邮件等神志随时见知召开会议。经全体沉静董事一致原意，见知时限及见知神志可不受本条件适度，见知应包括会议召开日历、所在、会议召开神志、拟审议事项和发出见知的日历。

第五条 沉静董事特意会议可通过现场、电子通信神志（含视频、电话等）或现场与电子通信相谐和的神志召开；半数以上沉静董事提议可召开临时会议。

第六条 沉静董事特意会议由三分之二以上沉静董事出席或录用出席方可举行。沉静董事应当切身出席沉静董事特意会议，因故弗成切身出席会议的，应当事前审阅会议材料，酿成明确的办法，并书面录用其他沉静董事代为出席。如有需要，公司非沉静董事及高档解决东说念主员及议题触及的关系东说念主员不错列席沉静董事特意会议，但非沉静董事东说念主员对会议议案莫得表决权。

第七条 沉静董事特意会议设召集东说念主又名，由过半数沉静董事共同推举又名沉静董事产生，负责召集和主握会议；召集东说念主不履职概况弗成履职时，两名及以上沉静董事不错自行召集并推举又名代表主握。

第八条 沉静董事特意会议的表决，实行一东说念主一票。表决神志包括举腕表决、记名投票表决等。

第九条 下列事项应当经沉静董事特意会议意想并经全体沉静董事过半数原意后，方可提交董事会审议： （一）应当线路的关联交往； （二）公司及关系方变更概况豁免承诺的决策； （三）董事会针对被收购所作出的决策及遴聘的措施； （四）法律、行政法例、中国证监会步和谐《公司执法》步调的其他事项。

第十条 沉静董事应用以下相等权利前应经沉静董事特意会议意想，并经全体沉静董事过半数原意通过： （一）沉静遴聘中介机构，对公司具体事项进行审计、商议概况核查； （二）向董事会提议召开临时鼓吹大会； （三）提议召开董事会会议。沉静董事应用第一款所列权利的，公司应当实时线路。上述权利弗成普通应用的，公司应当线路具体情况和事理。

第十一条 沉静董事应在特意会议中发表办法，办法类型包括原意、保寄望见过火事理、反对办法过火事理和无法发表办法过火进击，所发表的办法应当明确、明晰。

第十二条 沉静董事特意会议应当制作会议纪录，会议纪录应当真正、准确、竣工，充分响应与会东说念主员对所审议事项提倡的办法。沉静董事的沉静办法应当在会议纪录中载明，沉静董事应答会议纪录署名说明。会议纪录应当至少保存十年。

第十三条 公司应当保证沉静董事特意会议的召开，指定特意东说念主员协助沉静董事特意会议的召开，并提供所必需的职责条件。公司应当承担沉静董事特意会议要求遴聘专科机构及应用其他权利时所需的用度。

第十四条 出席会议的沉静董事均对会议所议事项有笼罩义务，不得私行线路关系信息。

第十五条 沉静董事向公司年度鼓吹大会提交年度述职陈说，对其履行职责的情况进行深远时，年度述职陈说应当包括参与沉静董事特意会议职责情况。

第十六条 本轨制未尽事宜，按照关系法律、行政法例、轨范性文献和《公司执法》的步调执行。本轨制如与届时有用的法律、法例、轨范性文献以及《公司执法》等相迫害或不一致时，以届时有用的法律、法例、轨范性文献以及《公司执法》等的步调为准。

第十七条 本轨制由董事会负责深远注解及矫正。

第十八条 本轨制自公司董事会审议通过之日起扩充，矫正时亦同。

苏州华源控股股份有限公司董事会 二〇二四年十月