原中国保监会于2014年发布《保障钞票风险五级分类疏导》（“保监发〔2014〕82号”，以下简称“旧疏导”），保障钞票试行风险五级分类机制。旧疏导在完善保障资金投后经管、评估钞票风险及提高钞票质地等方面施展了率领作用。时隔十年，国度金融监督经管总局发布《保障钞票风险分类办法（征求看法稿）》（以下简称“《征求看法稿》”），拟以新办法对旧疏导进行变嫌完善，以涵盖无间拓宽的保障资金投资范围，适合日渐复杂的投钞票品结构，并复兴经营联的现行轨制轨则要求。在本文中，笔者将对本次《征求看法稿》的主要内容作出分析酌量。

一、钞票范围与豁免

（一）投资钞票

笔据《征求看法稿》第二条，风险分类是指保障公司按照风险进度，将保障资金哄骗形成的投资钞票分袂为不同层次的行为。比拟旧疏导，新办法强调了投资钞票系由保障资金哄骗而形成，进一步反馈了风险分类的推断打算之一系为保障资金哄骗经管需要，也呼应了将《保障资金哄骗经管办法》算作新办法上位章程的设定。

（二）豁免钞票

在旧疏导下，不需进行风险分类的钞票（以下简称“豁免钞票”）为“以公允价值计量，且其变动计入当期损益或通盘者职权”的钞票。新办法对此作出较大的调度，以原则+列举的方式将流动性算作豁免尺度的进修中枢，变化主要体目下：

1. 烧毁将“以公允价值计量”算作独一判断标尺

旧疏导下，以公允价值计量且其变动计入当期损益（Fair Value through Profit & Loss，以下简称“FVTPL”）和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（Fair Value through Other Comprehensive Income，以下简称“FVTOCI”）的钞票均可豁免进行风险分类。而这一豁免原则已不餍足现时的投资本质和监管近况。

一方面，在《企业司帐准则第22号——金融用具证据和计量》（2017年版）下，金融钞票分类由 “四分类”改为“三分类”，分别为：a） 以摊余成本计量（“Amortized Cost”，以下简称“AC”）的金融钞票；b） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融钞票；c） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融钞票。一项金融钞票若不以公允价值计量，必须餍足按照摊余成本计量的经营条件，不然需要按照公允价值计量，落入豁免范畴。

另一方面，保障资金投资钞票范围日渐扩大，而很多类型的风险钞票无法被分类为以摊余成本计量的钞票。比如，职权用具无法通过现款流特征测试[1]，只可按照FVTPL或FVTOCI计量，在旧疏导下无需进行风险分类。但昭彰，将非上市企业股权这种价值波动较大又穷困流动性的钞票剔除出风险钞票的范围并不具有合理的监管逻辑赞助。又如，在资管新规[2]及一系列的资管家具步调群下，要求资管家具突破刚性兑付，实行净值化经管，坚执公允价值计量原则。资管家具遴荐摊余成本计量需餍足特定条件[3]。

基于上述，若仍然以是否按公允价值计量来规定豁免钞票的范畴，则例必有很大一部分风险钞票无需进行风险分类，从而可能使监管推断打算强大。因此，《征求看法稿》转而将钞票流动性算作主要进修身分，在第四条 （一）、（二）款分别将现款及流动性经管用具和存在活跃阛阓报价投钞票品算作豁免钞票，并相应列举了常见的具体投资品种。

2. 加多了几类未与公允价值或流动性挂钩的钞票

除了上述流动性较好的钞票外，《征求看法稿》将如下几类钞票也列为豁免分类范畴：

第一类，适合偿付智力监管轨则豁免穿透条件[4]的几类资管家具。这些钞票的风险评估和老本要求还是得回了监管的事先设定，因此不需要保障公司再进行个别的风险分类。

第二类是金融养殖品走动形成的经营钞票。金融养殖品因其特质，常常不宜用风险分类的要道来评估，而适用更为特等和复杂的风险度量要道。

第三类是为化解要紧金融风险经国度金融监督经管总局认同形成的经营钞票。典型的情形如某保障公司与某券商系私募为给与某大型房地产企业旗下钞票而连合髻起的不动产投资基金。

二、钞票大类和风险级别

（一）钞票大类分袂

新办法步调的投资钞票范围延续了旧疏导中固收类、职权类和不动产类这三项大类钞票，经营金融家具分别纳入所属的大类钞票监管，在钞票范围条件中有明确列举（举例，债权投资规划、固定收益类采集资金信赖规划、固定收益类搭理家具、固定收益类组合类保障钞票经管家具等属于固定收益类钞票中的“债权类钞票”）。

除此之外，《征求看法稿》还对常见的特等钞票品种所适用分类轨则进行了明确。一是针对优先股、永续债这种股债属性迂缓的钞票，应按照刊行东说念主对其债务用具或职权用具的分类，相应证据为固收类钞票或职权类钞票进行风险分类。二是对含有适合章程的保证条件的股权投资规划、私募股权投资基金等“名股实债”，应按照固收类钞票进行风险分类。

对于主要投资于投资性不动产的股权投资基金，本次被划入不动产类钞票（不动产金融家具），也进一步复兴了此前业内对于不动产基金属性的疑问[5]。

（二）风险级别的调度和优化

在旧疏导下，通盘的投资钞票均遴荐五级风险分类。但职权类和不动产类受阛阓风险影响较大，风险表示为高、中、低三种较为显然的水平，因此三分类法其实更能显然空洞该等钞票的风险特征。在多种不细目身分下，将风险分类简化为高、中、低，也不错更明晰地传递投资风险信号，并幸免过度细化带来的期侮。这种要道对于风险结构更易于通过大类风险等第加以归纳的职权类和不动产类钞票愈加适用。相应地，本次《征求看法稿》对职权类和不动产类钞票调度适用平淡类、风险类、耗费类的三分类法。

固收类钞票仍然保管了五级风险分类，分别为平淡类、温和类、次级类、可疑类、耗费类，后三类合称不良钞票，同期在具体分类界说上进行了一些调度。举例针对次级类，旧疏导的界说为“偿借主体的偿还智力出现显然问题，悉数依靠其平淡筹划收入无法足额偿还保障机构投资的本金及收益，即使执行增信措施，也可能会形成一定耗费。”，而新办法中明确为“债务东说念主、担保东说念主等经营方无法足额偿付本金、利息或收益，或钞票还是发生信用减值[6]”，温和重心落在固收类钞票的偿付气象上，与信用减值挂钩的操作性也更强。

三、风险分类逻辑和尺度

（一）分类逻辑

《征求看法稿》基于每个大类钞票对其各自的不同风险等第进行界说，为每个风险类别的判定提供基础章程。在此基础上，以平淡类之外的各样风险级别为起点，明证据定尺度，忽视了对相应类别钞票进行分类的最低要求。相较于旧疏导以钞票起点，逐项对照风险情形以进行分类的步调布局，新办法更能纯粹明晰地传递出各个风险类别的分类原则和逻辑。

在影响身分上，新办法也加多了担保东说念主、控股推进、家具经管东说念主等利益经营方主体气象、抵质押物资量等探求事项，丰富了风险分类尺度的表里部身分。

此外，对于金融家具的风险分类有三种旅途，一是评估经管东说念主气象及发生不利变化所形成的钞票耗费；二是通过识别一定比例以上底层钞票的风险情形进行穿透认定；三是在难以穿透评估时按照瞻望耗费率情况进行风险分类。

（二）分类尺度

1. 固收类分类尺度

空洞而言，固收类钞票风险分类尺度主要针对如下风险身分进行进修：

（1）过时情况

分为出现过时（短期时刻性过时之外），90天、270天、360天四档，由轻到重对应四类风险等第。

（2）钞票气象

各等第由轻到重分别温和是否存在债务重组，是否重组后背约并再次重组，钞票惩办是否受限，钞票是否被积恶挪用或套取、灭失或丧失价值。

（3）信用评级及减值情况

外部信用评级大幅下调影响债务东说念主践约智力的，将认定为次级类；若是出现信用减值，列为次级类；出现减值并计提50%、90%减值准备的，分别列入可疑类和耗费类。

（4）主体情况

进修债务东说念主、担保东说念主等经营方及前述主体的控股推进、本体限制东说念主的筹划气象、信用气象等。

（5）抵质押物

抵质押物气象的进修只触及次级和更高的风险等第，举座上按典质率低于100%、50%以及灭失、丧失价值或无法履行担保义务来分档。

（6）对于固收类金融家具的进修

如前所述，三个旅途包括：a) 评估经管东说念主的公司治理气象、筹划气象、信用气象、合规情况、投资管明智力、风险管明智力等，团结其不利变化导致的钞票耗费分类；b) 按照穿透后一定占比的宗旨钞票是否达到经营风险尺度来认定（举例，固定收益类金融家具钞票占比50%以上的底层钞票适合次级分类尺度的，该家具将至少认定为次级）；c) 针对可疑类及更严重的风险等第，可按瞻望耗费率分类。

值得指出的是，对于固收类钞票，《征求看法稿》忽视应当探求“利用金融养殖用具、信用风险缓释用具等进行风险经管的情况”这一风险身分。但在具体的分类尺度中，并未体现该身分的哄骗，实操中怎样落实这种探求，还有待明确。

2. 职权和不动产分类尺度

新办法对于职权类和不动产类的分类尺度在内容上保执了较高的相似性，明确了主要的定性和定量尺度。主要的进修姿首包括：

（1）姿首质地

指被投企业或不动产姿首自身气象。针对不动产类钞票，还包括不动产开拓商和运营方情况。

（2）家具经管东说念主

家具经管东说念主的公司治理气象、筹划气象、信用气象、合规情况、投资管明智力、风险管明智力等是否发生权贵不利变化或严重恶化。

（3）金融家具背约情况

相连三年不成平淡履行投资公约商定的分拨义务时，可认定为风险类。

（4）钞票惩办是否受限，以及钞票是否被积恶挪用或套取、灭失或丧失价值

（5）瞻望耗费率

笔者注意到固收、职权和不动产金融家具的穿透认定在表述上存在一些各异。以耗费类的认定为例：

固收类金融家具的分类尺度表述为“固定收益类金融家具钞票占比90%以上的投资宗旨存在本条前项联系情形……”，这内部的“前项联系情形”，包含了通盘的风险尺度内容，包括对金融家具经管东说念主气象的评估。

职权类金融家具对应的表述为“……钞票占比50%以上的投资宗旨存在本条第（一）项联系情形”，这里穿透后仅包括对被投企业的评估。

而不动产类金融家具对应的表述则为“不动产金融家具钞票占比80%以上的投资宗旨存在本条第（一）项联系情形”。穿透后不异仅包括对不动产姿首自身的评估，但这么的表述扼杀了对如下情形的穿透：a） 开拓修复、运营经管等经营方罢手筹划、被拔除贸易派司能够可证件、被责令关闭、被取销或被宣告收歇等，导致钞票一齐耗费或只可收回少部分；b） 钞票被积恶挪用或套取、钞票已灭失或丧失价值。这意味着，即便80%的底层钞票出现前述问题，不动产金融家具自己也不会被认定为耗费类。

从三大类钞票的行文各异来看，上述设定似乎是有益为之，笔者尚不了解背后的原因。若是不是出于特等的监管探求，是否应当使底层钞票的穿透认定尺度与非家具类钞票的尺度合并，保执认定逻辑的连贯性，以更好地体现了穿透监管原则？

四、经管及监督

本次《征求看法稿》不啻因应各异化分级的安排变嫌了文献称号，何况文献类型从“疏导”升格为“办法”，并忽视通过看望进行执续监管、对非法行为实扩充政处罚等，监管技能和力度有所丰富和加强。

在风险分类的使命机制安排上，明确了交付投资情形下应由保障钞票经管公司进行评价并由保障公司审批的机制，并补充了使命主说念主员智力要求、分类频次要求、分类结构朝上调度的前置条件、表里部审计要求等经管内容。

《征求看法稿》同期加多了成果应用的内容，保障公司需基于风险分类成果温和经营风险钞票以及经营的减值准备计提、遴荐风险惩办措施等，强调分类使命的本体作用。

五、结语

《征求看法稿》在秉承旧疏导的基础上，进行了愈加丰富而普遍的变嫌。这些变化不仅反馈了频年来保障资金投资范围和复杂性的扩张，也流涌现监管机构莽撞阛阓变化和风险经管需求的智力。新办法的出台有望提高保障公司在钞票风险经管方面的透明度和步调性，为通盘行业的健康发展提供愈加踏实的保障。同期，笔者也期待后续发布的发扬文献中能够对条件结构的一致性作出更合理的安排。探求到钞票风险分类文献自己的相对孤单性，对于一些特等或例外内容的章程，亦可探求通过发布会、问答等样式给予进一步释明。

著述附录

朝上滑动有瞻念看

[1] 该金融钞票的公约条件章程，在特定日历产生的现款流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

[2] 指《对于步调金融机构钞票经管业务的率领看法》（“银发〔2018〕106号”）

[3] 笔据资管新规第十八条，适合以下条件之一的，可按照企业司帐准则以摊余成本进行计量：（一）钞票经管家具为紧闭式家具，且所投金融钞票以收取公约现款流量为推断打算并执有到期。（二）钞票经管家具为紧闭式家具，且所投金融钞票暂不具备活跃走动阛阓，或者在活跃阛阓中莫得报价、也不成经受估值时刻可靠计量公允价值。

[4] 详见《保障公司偿付智力监管轨则第7 号：阛阓风险和信用风险的穿透计量》。

[5] 2021年11月10日，原银保监会在其留言选登专栏中，对于保障公司是否不错股权投资方式投资于主要用于投资不动产企业股权的基金时回复：“保障资金投资的底层钞票为不动产的私募股权基金属于不动产金融家具，应当具备不动产投资管明智力。”

[6] 笔据《征求看法稿》第35条，已发生信用减值指笔据《企业司帐准则第22号——金融用具证据和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条或保障公司的司帐策略，因债务东说念主信用气象恶化导致的钞票估值向下调度。

（包袱剪辑：阿蕾）

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