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　　9月13日，想瑞浦（688536）刊行定向可转债搭配现款收购创芯微的重组肯求获中国证监会注册批复，本单案例系“科创板八条”发布后落地的首单科创板公司收购未盈利金钱案例，亦然定向可转债重组新规发布后全阛阓首单到手注册案例，交往开荒的阛阓法估值、各异化订价等安排也颇具鉴戒意旨。

　　近期，上交所并购重组阛阓接续活跃，中国船舶（600150）与中国重工（601989）、国泰君安（601211）与海通证券（600837）等主板并购接踵公告，普源精电（688337）、想瑞浦（688536）等科创板并购链接落地，为多措并举活跃并购重组阛阓，上交所再添新招，日前推出《上市公司并购重组司法、战术与案例一册通》（下称《并购重组一册通》），并于9月13日向阛阓公开发布。

　　据了解，《并购重组一册通》旨在匡助上市公司准确相接司法，主持最新监管导向，激勉并购重组阛阓活力，推动更多典型示范案例落地。

　　为并购重组提供实用的“器具书”

　　并购重组是扫尾产业整合和转型升级、优化资源树立、助力上市公司扫尾高质料发展的病笃道路，亦然现时新地点下造就和发展新质坐褥力的有用妙技。

　　记者梳剪发现，2023年2月全面注册制以来，证监会、上交所通过修改完善司法、优化监管机制、加强阛阓交流等神色，发布十余项并购重组利恋战术，从改进轨制安排、丰富支付器具、优化审核监管等方面，复兴阛阓诉求，赈济上市公司高质料并购重组。

　　上交整个关精致东谈主觉得，履行中，上市公司并购重组体式万般、经由复杂，既可能触及上市公司金钱业务紧要变化，也可能导致上市公司紧要权益变动，所适用的证券监管司法体系繁芜、层级较多，阛阓主体较难全面准确主持。本次发布的《并购重组一册通》全面梳理了成本阛阓并购重组监管主要轨制司法，既包括证监会部门限定和次第性文献，也包括交往所自律监管司法，汇编成司法合辑便利公司参考使用，为科创板上市公司适配自己需求、权术和践诺并购重组提供实用的“器具书”。

　　据先容，从《上市公司紧要金钱重组照管办法》（下称《重组办法》）吸纳科创板先进教训而进行的调低重组发股底价、完善重组认定尺度等司法的全面纠正，到发布重组定向可转债司法、延伸发股类重组财务数据有用期的便利战术；从完善科创板重组“小额快速”审核机制、明确审核时限，到“科创板八条”对收购未盈利硬科技企业、进步估值包容性等战术的进一步解读等，无不彰显对上市公司依托并购重组提质增效的鼎力赈济，前述内容在《并购重组一册通》中均有收录妥协读。

　　宗旨典型案例为阛阓主体释疑解惑

　　记者了解到，2023年以来，上交所举办近50场并购重组有关培训调研活动，向阛阓主体宣贯最新战术导向，并就更好活跃并购重组阛阓“问计问需”。

　　据悉，本次发布的《并购重组一册通》，围绕阛阓关心度高、可能存在司法歪曲的估值订价、重组方向未盈利、事迹甘心监管、上市公司招揽归并、刊行定向可转债重组等热门话题，节录连年来已获核准注册或已践诺完成的案例，以期阛阓各方摈弃“惯性想维”，共同推动更多代表性案例落地。

　　以上市公司招揽归并为例，记者了解到，在上交所前期访问调研中，不少阛阓主体曾示意，对于上市公司招揽归并的司法较少、案例未几，对刊行股份的订价原则及锁依期、异议激动职权保护、交往决议有关知道条目等存在疑问。为此，《并购重组一册通》中式A股上市公司之间招揽归并、A股上市公司招揽归并母公司扫尾优质金钱合座上市、H股公司招揽归并A股上市公司扫尾“A+H”两地上市等具有不同交往本色的招揽归并案例，为有需求的上市公司商量重组决议提供案例参考。

　　再比如，伴跟着全面注册制《上市公司紧要金钱重组照管办法》纠正，将重组有意于提高上市公司“接续盈利智商”修改为“接续主义智商”；在此基础上，“科创板八条”进一步明确，赈济科创板上市公司着眼于增强接续主义智商，收购优质未盈利“硬科技”企业。但阛阓主体对奈何作念好此类交往决议商量及信息知道尚有疑问。

　　对此，《并购重组一册通》中式连年来上市公司收购损失或微利方向金钱案例，蚁集上市公司知道的方向金钱呈报期未盈利原因、交往必要性以及对公司详尽实力进步作用、方向金钱将来收益预期等方面进行案例讲明。

　　推动更多示范案例落地

　　记者梳剪发现，本年以来，科创板上市公司共知道6单紧要金钱重组及刊行股份（含可转债）购买金钱案例，已知道交往金额共计23.64亿元，交往数目和领域已跨越2023年全年。重组除外，基于产业协同的高质料上市公司收购亦汹涌澎拜，首单现款“A控A”——迈瑞医疗（300760）入主科创板公司惠泰医疗（688617）等多单案例落地。

　　“科创板八条”发布后，普源精电刊行股份收购子公司少数股权肯求获证监会注册，从上交所受理到证监会注册收着力时仅2个月；想瑞浦向第三方刊行定向可转债并搭配现款收购呈报期前期未盈利金钱的重组肯求已获证监会注册，创造了连年来A股并购阛阓多个“首单”记载。另有10余家科创板上市公司积极反馈战术号令，围绕同业业或产业链高下流开展对外投资或金钱收购，通过并购重组进步发展质效，科创板并购重组逐步升温，运行呈现出活跃态势。

　　上交所示意，将接续通过访问调研、培训闲谈等神色了解问题、听取诉求、解答猜疑，不断加强战术宣贯，共同营造更好阛阓环境。在监管部门的鼎力赈济下，将一如既往对持阛阓化、法治化原则，赈济依规开荒的阛阓化交往安排和决议改进，推动更多示范案例落地，更好表现成本阛阓并购重组主渠谈作用，推动提高上市公司质料，不断夯实阛阓健康发展的内在基础。

牵扯剪辑：石秀珍 SF183