文/瑞财经 孙肃博

　　世界工商联医药业商会理事、研发及事业专科委员会副主任、广东省药理学会药物筛选与评价专科委员会常务委员、南边医科大学客座教养、广州医科大学兼职教养．．．．．．江西施好意思药业股份有限公司（以下称“施好意思药业”）实控东说念主江鸿的职责经验，简直都与医药关系。

　　但在学历布景方面，江鸿只公开浮现我方毕业于中山大学，具体什么专科却只字未提。除此除外，经验还败露其为工商贬责硕士。而在施好意思药业挂牌新三板后，江鸿又在一家中外互助汲引机构读了EMBA。

　　从新三板退市两年后，2020年8月、2021年5月、2022年6月，施好意思药业先后接受了五矿证券、国信证券、国金证券三家券商的上市领导，时期拟冲刺的A股上市板块也从科创板转向了创业板。前年6月28日，施好意思药业的上市苦求材料终于取得深交所的受理。

　　本年8月2日，因需更换汇报管帐师，凭据上市审核规则，深交所中止了施好意思药业的刊行上市审核。

　　据瑞财经《预审IPO》了解，施好意思药业此前的审计机构安分国际因存在伪造、改换、毁损审计职责底稿的行径，被中国证监会接纳了责令改正、赐与造就的设施，同期被充公业务收入367.92万元，处以2339.62万元罚金，并被处暂停从事证券事业业务6个月。

　　01

　　普华永说念审计员以支属身份遮挡职工捏股平台

　　施好意思药业的地址位于江西抚州，但实控东说念主江鸿却是个纯正的广东东说念主。

　　瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，江鸿并不是施好意思药业的创举东说念主。2002年11月，施好意思药业的前身“江西文藻药业有限公司”（以下称“文藻药业”）由江文藻、陈惠诚、罗小华、林荣安、陈怀军、程晓冰、江玲及江西东亚药业有限累赘公司（以下称“江西东亚”）的307名职工共同成立。

　　2006年2月，因筹画不善，亏空严重，文藻药业的全体鞭策（由江文藻代表），以总价款402.25万元向江鸿及江鸿的兄弟江样其转让了文藻药业的100%股权。其中，江鸿受让90%，江样其受让10%。

　　受让股份的同期，江鸿将文藻药业的企业称呼变更为了“江西施好意思制药有限公司（以下称“施好意思有限”）。2015年7月股改后，施好意思有限又改名为了“江西施好意思药业股份有限公司”）。

　　江鸿接办施好意思药业后，公司筹画景况渐渐有了起色。在接办公司的第十年，江鸿敲响了新三板的上市钟声。2016年4月26日起，施好意思药业在世界股转系统挂牌公开转让，证券简称为“施好意思药业”，证券代码为“836706”。

　　值得扎眼的是，施好意思药业在挂牌新三板前，江鸿通过股权转让的方法引入了新鞭策抚州鸿汇投资合资企业（有限合资）（以下称“鸿汇投资”）、抚州鸿康投资合资企业（有限合资）（以下称“鸿康投资”）。其中，鸿汇投资在招股书中被浮现为“职工捏股平台”，但其合资东说念主之一“江通”却不是公司职工。

　　瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，江通是江鸿兄弟江武奇的女儿。现在，其任职于普华永说念中天管帐师事务所（特等无为合资）广州分所，为审计部审计员。

　　2021年6月，江武奇因形体原因无法不时期骗合资东说念主权益义务，基于家庭财产配置琢磨，其将所捏鸿汇投资2.108万元财产份额以1元/份额的价钱转让给了女儿江通。据施好意思药业浮现，江通入股资金的起原为正当的自有或自筹资金。

　　02

　　间隔新三板挂牌

　　26名鞭策提议异议

　　2018年5月24日，施好意思药业在世界股转系统间隔了挂牌。

　　而就施好意思药业股票间隔挂牌一事，有26位鞭策提议了异议。2018年4月至12月，江鸿算作推行抑止东说念主回购了26位异议鞭策的股份，回购股票数目为146.02万股，金额蓄意2，128.39万元。

　　据瑞财经《预审IPO》了解后发现，对施好意思药业股票间隔挂牌提议异议的鞭策中，东方证券、海通证券的入股价钱均为每股24元东说念主民币，但回购价钱分别仅为12.81元/股、11.73元/股。

　　施好意思药业浮现称，这次江鸿回购异议鞭策股份的价钱系参照互异议鞭策取得对应股票时的原始成本及与江鸿协商后细目的。

　　据悉，同东方证券、海通证券一同入股的还有5家券商，分别为英大证券、开源证券、申万宏源证券、万联证券、华林证券。彼时，7家券商算作作念市商在施好意思药业新三板挂牌的同期参与了其定向刊行股票，蓄意认购了250万股。

　　不外，在施好意思药业间隔挂牌前，7家作念市商仅剩下了东方证券和海通证券。在江鸿回购异议鞭策股份后，海通证券也不再捏有施好意思药业股份。

　　至于东方证券，2020年3月，东方证券将其所捏有的一起230.08万股施好意思药业股份以3，402.88万元的价钱转让给了抚州市东乡城投集团有限公司（以下称“东乡城投”），折合每股价钱14.79元。这次股权转让完成后，东方证券透澈退出了施好意思药业鞭策序列。

　　不外，瑞财经《预审IPO》如故在施好意思药业的一位鞭策背后，发现了东方证券的身影。递表前，东方证券算作基金托管东说念主的上海游马地投资中心（有限合资）-游马地2号非公开召募证券投资基金，捏有施好意思药业3.9万股股份，捏股比例为0.04%。

　　03

　　与国资对赌失败

　　实控东说念主斥资超6000万元回购

　　据瑞财经《预审IPO》查阅，东乡城投系抚州市东乡区城市投资融资办公室全额出资建设的区属国有企业，推行抑止东说念主为抚州市东乡区东说念主民政府。

　　除了受让东方证券的股份外，2020年3月，东乡城投还以每股14.13元的价钱受让了江鸿转让的146.02万股。转让完成后，东乡城投成为了施好意思药业第四大鞭策，捏股比例为3.58%。

　　值得扎眼的是，东乡城插足股的同期，还与江鸿签署了对赌契约，其中商定了股权回购条件、年收益甘心条件等特等权益安排。若施好意思药业未能在2021年12月31日之前在国内A股上市，江鸿或其指定的第三方必须以年6%的投资答复率回购东乡城投捏有施好意思药业的股份。

　　事实不言而喻，2021年12月31日之前，施好意思药业并未递交任何上市苦求。因回购条件触发，2021年12月31日，江鸿按照商定，最终以6，039.45万元的价钱回购了东乡城投所捏有的施好意思药业376.10万股股份。这次转让完成后，东乡城投不再捏有施好意思药业股份。

　　04

　　战投方变大客户

　　入股订价公允性引监管质疑

　　2020年3月引进东乡城投后，江鸿又为公司引进了新的投资方——海南省康哲创业投资有限公司（以下称“康哲创投”）。2021年6月，江鸿将所捏的施好意思药业500万股股份以每股价钱15元的价钱转让给了康哲创投。

　　据瑞财经《预审IPO》查阅，康哲创投穿透后的最终捏有东说念主为港股上市公司康哲药业（00867.HK）。而康哲药业在康哲创投成为施好意思药业鞭策后，立即与施好意思药业坚硬了多项大额合同。

　　其中，2021年6月，康哲药业旗下的深圳市康哲药业有限公司（以下称“深圳康哲”）以5000万元受让了施好意思药业“厄贝沙坦氨氯地平片”的CDE审核阶段性研发效果（后于2021年11月由深圳康哲全资子公司西藏康哲链接）。

　　同于2021年6月，施好意思药业偏激子公司山东翻新药物研发有限公司（以下称“山东翻新”）与康哲药业旗下海南康哲灿艳科技有限公司（以下称“康哲灿艳”）签署了《本领开发交付契约》，商定由康哲灿艳交付山东翻新开展“利丙双卡因乳膏”、“他克莫司软膏”的开发职责，以使得康哲灿艳取得上述家具在中国市集生意化所必须的注册许可和批准。据悉，该神志合同的金额为6，000万元。

　　2021年8月，深圳康哲与山东翻新也签署了《本领开发（交付）合同》，由深圳康哲交付山东翻新对其外洋引进的1类翻新药XF-73原料工艺进行初步究诘，按照深圳康哲提供的工艺重现或优化工艺，取得相宜质料要求的原料药。据了解，该神志仅为工艺重现而非竣工药品研发事业，合同金额为50万元。

　　对于康哲药业的入布景原因以及入股后立即与施好意思药业坚硬多项大额合同的生意合感性，深交所在问询才智提议了质疑。

　　施好意思药业恢复示意，康哲药业是一家连气儿医药翻新与生意化，把控家具全人命周期贬责的盛开式平台型企业，发愤于提供有竞争力的家具和事业，餍足尚未餍足的医疗需求。“业务互助+股权投资”是康哲乃至医药企业的一类生意行径，属于主动型药品投资模式。

　　2021年，康哲（包括康哲药业偏激附庸公司）阶段性完成了外洋皮肤线方针筛选。基于进一步拓展皮肤业务管线的需求，康哲将观念转向了国内CRO公司，寻找合适的皮肤管线家具互助。

　　此外，因业务需要，康哲彼时需寻求市集上优质抗高血压药物以补充家具梯队，来杀青心脑血管范围的业务蔓延及管线补充。

　　通过查询CDE公开信息，康哲发现了含CCB类灵验成份的单片复方制剂“厄贝沙坦氨氯地平片”偏激研发厂家施好意思药业。

　　鉴于“厄贝沙坦氨氯地平片”属于新一代单片复方降压药，且为国内首家汇报，同期具备ARB+CCB（即沙坦类+地平类）两种降压机制，昔时市集价值较高。借此机会，康哲与施好意思药业经友好协商，于2021年3月张开了商务洽谈，从“厄贝沙坦氨氯地平片”切入互助。同期，康哲也基于本人上风范围、家具线发展的需要，徐徐了解了施好意思药业其他的家具管线，进而徐徐发现了施好意思药业的股权投资价值。

　　不外，瑞财经《预审IPO》扎眼到，现在康哲交付施好意思药业开发的“利丙双卡因乳膏神志”和“他克莫司软膏神志”的程度均有延伸。其中，“利丙双卡因乳膏神志”于2023年9月8日获CDE经办，“他克莫司软膏神志”于2023年8月30日获CDE经办。

　　对于两个神志的延伸，施好意思药业示意，主要原因是2022年内皮肤外用制剂出产线受新冠疫情影响未能依期开荒罢了。鉴于该影响身分具有不可抗力性格，康哲并未有异议。

　　此外，“利丙双卡因乳膏神志”程度虽有延伸，但尚未触发支付爽约金的过期期限。“他克莫司软膏神志”程度虽有延伸，但爽约金测算金额总体较小，若推行支付爽约金也不会对公司的出产筹画变成紧要不利影响，亦不组成公司这次刊行上市的骨子性不容。

　　另外值得扎眼的是，在问询才智，深交所还就康哲创投的入股订价的公允性提议了质疑。据了解，康哲创投受让江鸿转让的股权价钱（15元/股）与2020年3月江鸿及东方证券将其股权转让给东乡城投的价钱（分别为14.13元/股、14.79元/股）接近。而2020年3月股权转让的订价，主如果参考了2018年江鸿受让异议鞭策的平均转让单价。

　　此外，2018年度、2019年度、2020年度，施好意思药业的归母净利分别为1，632.36万元、1，074.43万元、1，931.02万元。也等于说，从2018年到2020年，三年的时辰，天然施好意思药业的事迹范围有一定增长，但估值却简直没变过。

　　对此，施好意思药业示意，2018年度至2020年度虽公司筹画事迹合座有所升迁，但2020年度利润水平如故与2018年度左近，因此康哲创投交易订价与公司历史交易价钱左近具有合感性。且因康哲创插足股时公司业务范围及利润水平较小，是以投前的合座估值水平是偏高的。

　　凭据招股书，2021年、2022年及2023年，康哲药业为施好意思药业孝顺的销售额分别为3，319.3万元、3，539.2万元及2，416.64万元。且在2021年康哲药业成为施好意思药业鞭策后，其事迹有显着的升迁。

　　2021年、2022年、2023年，施好意思药业的营收分别为1.48亿元、1.84亿元、4.03亿元，分别同比增长81.72%、24.53%、119.06%；归母净利分别为5153.65万元、7558.31万元、2.08亿元，分别同比增长了166.89%、46.66%、175.22%。

　　反不雅康哲药业，2023年及2024上半年，其营收分别同比下滑了12.43%及22.93%，净利分别同比减少了26.33%、52.61%。

　　直至这次递表前，康哲创投仍捏有施好意思药业500万股，捏股比例为4.76%。若施好意思药业胜利上市，康哲创投的捏股比例将被稀释为3.57%，价值约8682.24万元，较入股价钱仅浮盈不到两成。

　　递表前，除了康哲药业外，施好意思药业的前十大鞭策还包括江鸿、鸿汇投资、鸿康投资、刘勇强、苏州瑞禾鼎汇投资贬责合资企业（有限合资）、张海英、雷锦程、袁红、陈先伟，捏股比例分别为54.82%、19.05%、18.94%、0.73%、0.38%、0.33%、0.29%、0.19%、0.11%。

　　其中，董事长、总司理江鸿除了径直捏股外，还通过鸿汇投资障碍捏有施好意思药业16.38%的股份。因此，江鸿不错径直和障碍蓄意抑止公司71.20%的权益，为公司控股鞭策、推行抑止东说念主。

　　05

　　与实控东说念主离奇交易引监管质疑

　　上文提到，施好意思药业的子公司山东翻新参与了施好意思药业与康哲的两个合同坚硬，一个是受托开发“利丙双卡因乳膏神志”和“他克莫司软膏神志”，一个是受托究诘“外洋引进的1类翻新药XF-73原料工艺”。

　　瑞财经《预审IPO》了解到，上述两个合同所触及的神志受托东说念主，推行都是山东翻新，而这家公司最早是施好意思药业于2016年收购的，还变成了6200万元的商誉。2018年12月曾被施好意思药业以1亿元的价钱出售给了公司实控东说念主江鸿以及公司的两个捏股平台鸿汇投资、鸿康投资，后又于2019年被施好意思药业原价收购了总结。这一收一出又收的操作，引来了深交所的问询。

　　据施好意思药业浮现，2016年收购山东翻新前，山东翻新已专注药物研发近十年，立足于化药的抢仿、首仿及高难仿，品种门类相对皆全，结构丰富，梯队明确。天然相较于研发实力，山东翻新那时收入范围偏小，筹画处于亏空状态。但公司彼时的自主研发才智相较于医药研发机构如故相对较弱，构建药物研发全产业链的业务布局一直是公司的计谋指标，因此收购山东翻新是公司围绕上述发展计谋实施的故意举措。

　　对于2018年出售山东翻新股权给实控东说念主江鸿及两个捏股平台的原因，施好意思药业讲解为“基于业务定位及各公司发展景况的不同”。

　　而2019年又收购回山东翻新，施好意思药业浮现称，公司在运筹帷幄上市进程中发现，公司领有医药研发业务板块与山东翻新存在同行竞争关系。山东翻新无GMP出产车间，历史业务中三批工艺考据主要在公司完成，存在关联交易情形。此外，公司收购山东翻新后，为改善其筹画景况与相沿研发插足，提供了必要的营运资金，山东翻新对公司有资金依赖。

　　因此，为了模范和减少关联交易，保留竣工研发体系，施好意思药业于2019年11月28日收购回了山东翻新100%股权。

　　从施好意思药业浮现的其与山东翻新业务辩论与区别图中不错发现，2019年收购回山东翻新前，施好意思药业的本领才智仅有“形成降三高药物品种群”和“手性化学药物制造本领国度场地集会工程究诘中心”；2019年收购山东翻新后，施好意思药业领有了医药研发及定制出产事业的才智，加多了两项化学药剂本领效果，此外还多了共晶体翻新药、新式抗耐药菌、新式手性药物等九大本领平台。

　　天然看似2019年收购回山东翻新是对公司筹画特别有匡助且合理的，但2018年倏得出售山东翻新给实控东说念主只是是因为“业务定位及各公司发展景况不同”如故有些不可令东说念主笃信。

　　瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，施好意思药业曾向江鸿、鸿汇投资及鸿康投资支付山东翻新股权转让价款提供有息告贷，告贷年利率为4.75%。

　　此外，施好意思药业2019年从江鸿、鸿汇投资及鸿康投资处收购回山东翻新时，似乎并未一次皆备付清股权转让款。2021年11月1日，江鸿、鸿汇投资、鸿康投资分别与施好意思药业签署了契约，将此前江鸿、鸿汇投资、鸿康投资应了债的施好意思药业的一笔分成款及利息用度与施好意思药业应向江鸿、鸿汇投资、鸿康投资支付的2019年收购山东翻新股权转让款及利息进行了相互抵销。

　　06

　　本领转让纠纷未解

　　近3000万元进款被银行冻结

　　瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，山东翻新现在还存在本领转让方面的纠纷。

　　招股书败露，2023年12月，同济医药（430359.NQ）以山东翻新、施好意思药业未履行合同义务组成爽约为由，将山东翻新、施好意思药业告状至武汉市中级东说念主民法院。

　　同济医药诉请法院，破除各方于2023年3月9日坚硬的对于枸橼酸西地那非口崩片（规格：50mg）的《本领转让合同》、返还其已支付的本领合同转让款2，970万元、返还其出产模具采购、物料采购及交付加工预支款蓄意147.13万元、支付其合同爽约金990万元并承担案件诉讼费、保全费等诉讼用度。

　　为小气本人正当权益，2024年1月14日，山东翻新、施好意思药业向武汉市中级东说念主民法院提交了反诉状，请求法院判令同济医药支付上市许可东说念主权益变更关系用度427.16万元、销售利润损失2，849.88万元、物料采购费65.72万元和订单差额赔偿款396万元、未参与国度第九批集采变成的损失49.82万元以及爽约金990万元，共计4，778.58万元，并承担案件的诉讼费、保全费等用度。

　　2024年3月29日，上述本诉与反诉在武汉市中级东说念主民法院被归拢审理，在这次开庭中，同济医药加多请求法院判决破除其与施好意思药业、山东翻新围绕枸橼酸西地那非口崩片神志签署的其他合同及合同性质文献，请求法院判决施好意思药业、山东翻新返还一期预支款的结余款51，384.87元。

　　2024年4月28日，案件进行了第二次开庭，山东翻新变更了诉讼请求，退换反诉被告同济医药向反诉原告支付的物料采购费金额，由65.72万元退换为100.20万元。

　　限定现在，上述案件仍未了结。据施好意思药业浮现，因该起合同纠纷，其部分银行进款已被冻结。凭据银行询证函阐述，限定2023年12月31日，施好意思药业货币资金余额为7，965.28万元，被冻结银行账户共2个，被冻结银行进款共计2，813.98万元。

　　施好意思药业示意，虽上述账户冻结对公司平时筹画收付款变成一定影响，但公司非受限资金梗概餍足公司及下属企业平时筹画所需。

　　07

　　两费真确性遭监管质疑

　　前实施事业商涉经济罪犯

　　本年8月2日，因需更换汇报管帐师，凭据上市审核规则，深交所中止了施好意思药业的刊行上市审核。

　　瑞财经《预审IPO》查询后发现，8月2日，施好意思药业此前的审计机构安分国际因存在伪造、改换、毁损审计职责底稿的行径，被证监会接纳了责令改正、赐与造就的设施，同期被充公业务收入367.92万元，处以2339.62万元罚金，并被处暂停从事证券事业业务6个月。

　　而在此前的问询才智，深交所曾就施好意思药业“营销实施费及研发用度的真确性”的问题提议质疑。

　　凭据招股书，在施好意思药业营收范围保捏增长的情况下，其研发用度率却出现了下滑的情况。推崇期各期，施好意思药业的研发用度率分别为20.80%、21.82%、17.83%。

　　相似出现下滑的还有施好意思药业的销售用度率，各期分别为15.28%、12.78%、11.06%。不外，在施好意思药业销售用度率下落的情况下，其销售用度中的营销实施费却大幅飞腾，各期分别为1948.81万、1967.04万、3891.75万，占比分别为86.21%、83.58%、87.23%。据了解，施好意思药业的营销实施费主要来自化学药制剂出产销售业务，包括学术实施费、市集调研费等。

　　问询才智，深交所曾要求施好意思药业浮现其各期营销实施费的具体组成，主要实施事业商的基本情况，包括成随即间、注册成本、事业内容、互助历史、采购金额占事业商销售金额比例等，以及与主要实施事业商的订价方法及公允性。

　　在施好意思药业恢复的主要实施事业商基本情况中，瑞财经《预审IPO》发现，施好意思药业曾于2021年及2022年与一家名为“成都一蟹科技有限公司”（以下称“一蟹科技”）的实施事业商有采购往返，各期采购额分别为425.19万元、604.33万元。但四川省网上全球职责平台败露，本年6月，成都市公安局高新别离局经侦大队集会相关部门和单元照章刑拘了这家公司的关系涉案东说念主员。

　　公开辛勤败露，一蟹科技成立于2015年7月，中枢成员由AstraZeneca、Servier等世界500强外资企业业务高管、互联网大咖和药械资深东说念主士组成，总部位于成都，实控东说念主为裴超慧。云药客算作一蟹科技自主研发的药械实施合规贬责平台，已为200余家药械企业和30万实施东说念主员提供合规转型事业。

　　附：施好意思药业上市刊行相关中介机构清单

　　保荐机构：国金证券股份有限公司

　　管帐师事务所：安分国际管帐师事务所（特等无为合资）

　　讼师事务所：北京浩天讼师事务所

累赘剪辑：江钰涵